双重股票将削弱印度的公司治理

关于双重股票(DCS)或差别投票权(DVR)股票的争论 - 在印度和全球 - 主要集中在目前尚未上市,规模合理且有一系列外部投资者的新时代科技公司(通常, 私人产权)。虽然这些公司发展迅速 - 速度更快,速度更快 - 但企业家的愿景仍然是企业持续成功的关键。

因此,DCS(或DVR)支持者认为需要创建允许这些公司筹集资金的结构,同时让企业家负责。DCS的批评者认为,他们的发行会影响整个公司治理议程。

交易所看到他们作为交易促进者的角色 - 即确保股票价格由市场决定,交易正确执行并且公平。交易所不一定将自己视为市场标准的守门人。

因此,大多数人都在这场辩论中扮演收入卡,其幌子是增加投资工具的选择,从而促进更好的市场发展。2018年7月,新加坡证券交易所(SGX)公布了双重股票公司的首次公开募股(IPO)的单独规则 - 在曼联公司首次公开募股上市的背景下。

同样,在2018年11月,在阿里巴巴决定在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市后,香港证券交易所(HKEX)决定重新考虑其对DCS IPO的立场。SEBI也担心,如果印度交易所不允许其上市使用DVR,大型非上市公司将被迫在其他地方上市。

DCS减少了资产管理者的管理激励,导致公司治理生态系统的削弱。在投资者难以维护其权利的环境中,发行具有部分投票权的股票(一股股票将少于一票),或允许发起人持有具有优先投票权的股票,进一步削弱投资者并有利于管理壕沟。

全球投资正稳步向指数基金转移。晨星公司估计,2018年美国被动投资略少于4万亿美元,而彭博社估计,如果被动基金增长的趋势增加,2019年美国被动基金将占总投资的50%以上。

作为长期投资者,他们强烈要求投资指数股票,这些资产管理公司有更大的责任来避免公司治理的爆发。即便如此,被动基金经理也不太愿意与公司合作; 持有部分投票权的股票将削弱他们参与更多的热情。

全球投资者提出的另一个问题是,DCS的发行降低了整体市场估值 - 因为这些股票将以普通股的折价交易。市场如何评估归属于投票权的折扣尚未确定。

该机构投资者理事会(其成员管理的向上40万亿$资产),以及亚洲公司治理协会(其成员管理的向上30万亿$资产)双双谴责发放DCS的。

资产管理公司用于对其业绩进行基准测试的市场指数创建者注意到机构投资者的声音。2017年,标准普尔道琼斯指数宣布,其标准普尔综合指数1500及其组成部分(包括标准普尔500指数)将不再允许增持拥有DCS的公司 - 但是,它将承担当前的包含。

富时罗素也在2017年宣布,它将仅包括那些拥有至少5%的公众股东投票权的公司(自由浮动)。此限制适用于所有指数包含 - 目前包含在主要指数中的公司将仅在5年期间(直到2022年9月)被豁免。

包括Snap Inc在内的公司股票没有投票权的公司不能成为这些指数的一部分。全球指数采取的这一立场将减少指数基金对部分投票权股票投资的强制性。

印度指数尚未对DVR采取直截了当的立场 - 尽管塔塔汽车有限公司的DVR直到最近才成为NIFTY 50的一部分。

SEBI一直在推动监管,以促进印度更好的公司治理实践。在这种程度上,即使在起草发布DVR的咨询文件时,SEBI也一直在谨慎区分已经上市的公司和即将上市的公司。它创造了一项优越投票权的日落条款 - 不能由已经上市的公司发行 - 并且在对非主控股东实质性影响的决议进行投票时创建了等同于所有股票的外套条款。

最重要的是,SEBI已经对发行DVR的公司实施了25%的最低公众投票权。

在其理论构建和意图中,SEBI试图促进新时代科技公司的上市 - 尽管DVR的发行不受限制且适用于所有公司 - 并有保障股东利益的保障措施。

然而,我们经常看到监管意图与实际实施之间存在巨大差异。上市的公共部门企业(包括银行)经常违反监管(例如:董事会组成规范,最低公共持股规范),对此类违规行为几乎没有影响。

公司也走在了一条不错的道路上 - 其中有几条遵循法律条文而不是精神。在这样做时,不可能对违规行为采取法律行动,并且投资者被迫使用他们的参与(和影响力)来实现变革,或者与受到损害的公司治理实践一起生活。

集体诉讼应该为投资者的申诉提供合适的补救措施,但这些规定的实施证明是困难的 - 导致在通知监管近四年后,没有对上市公司提起集体诉讼。在世界银行2019年“营商环境报告”中,印度在合同执行中排名第190位,有几个原因。

不能低估公司游说的力量。在“易于开展业务”的斗争下,企业游说团体试图阻止几项改善公司治理实践的措施。它已设法让SEBI推迟执行该决议,寻求股东批准特许权使用费超过收入的2%。它还设法让SEBI取消监管,要求公司披露并向证券交易所提交任何违约银行贷款(不仅仅是资本市场工具)。

最近的媒体报道表明,公司游说团体希望将日落条款期限从推荐的五年延长至15至20年。让我们抛开即使印度政府每五年再次当选的论点。

执法环境薄弱,企业游说的力量以及机构股东的监管强制投票都反对发行DVR。然而,SEBI可能会允许公司发行DCS。如果必须的话,它应该在五年内严格停止日落条款,而不是通过股东投票允许滚动。

SEBI必须只允许拥有相当大的机构持股(超过26%)的公司发行DVR:对于拥有相当大的零售股权的公司,投票权已经分散 - 发行DVR将更加分散投票权。

印度的整体公司治理生态系统正在改善。资产管理人员正在接受他们的管理职责,并认识到他们与被投资公司合作的价值。但随着2/3 RD公司是国有的启动子和49%的平均启动子的所有权,公司治理水平仍然由控股股东而不是体制机制驱动。

在这种情况下,DVR的发行可能会挑战投资者有效影响公司行为的能力。